交易所发布IPO经销商核查程序范例

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近日北交所发行上市审核动态中发布了关于经销商核查的范例，对于以经销模式经营的发行人可以作为参考典范，对照自己是否核查完备，核查程序是否得到交易所认可。

发行人A公司销售模式以经销为主，报告期各期经销收入占比均在70%以上，且经销商较为分散，数量接近400个。

分析：审核重点关注经销收入是否真实，中介机构针对经销收入采取的核查措施是否充分有效。中介机构对发行人经销收入主要采取了以下核查措施：

一、核查经销业务内部控制有效性并进行穿行测试。

中介机构访谈了发行人营销负责人，查看《经销商管理制度》，了解公司采取经销商模式的必要性及经销商具体模式，经销商层级设置、筛选标准、定价机制、信用政策、物流、退换货机制、返利规定等流程及内控制度，并对销售业务内部控制进行穿行测试。

二、核查经销商资质。

中介机构获取了经销商明细表、经销商经营资质文件，并通过主管部门网站等第三方网络查询经销商的资质情况；访谈公司营销负责人，了解未取得资质的经销商情况；网络查询发行人行政处罚情况，获取相关部门的合规证明。

三、核查采用经销模式合理性及收入确认合规性。

中介机构查阅了同行业可比公司公开披露文件，了解同行业可比公司的销售模式，分析不同业务模式、相应的收入确认政策和经销收入的比例，分析采用经销模式合理性与必要性，是否符合行业惯例，相应的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致；获取经销商返利政策、经销商返利计提明细及期后兑现情况，复核报告期内返利计提是否准确。

四、核查经销商增减变动原因。

中介机构取得了公司经销商数量、销售收入及期后回款等数据，分析经销商新增、退出变动情况、原因及合理性，了解主要经销商退出的原因；通过公开资料查询新增主要经销商基本情况，分析新成立不久即成为发行人主要经销商的合理性。

五、进行细节测试。

中介机构针对公司报告期内主要经销商，检查公司与经销商签订的年度购销协议、购销合同、销售出库单、第三方物流公司发运单、回款单、销售发票等信息，核实公司销售真实性。

六、进行函证核查。

对公司主要经销商的交易金额和往来余额进行函证，回函确认收入金额占经销收入比例分别为77.71%、77.25%、83.62%，回函及替代测试合计确认比例为85.47%、85.34%、91.04%。

七、访谈经销商。

对公司主要经销商执行走访程序，确认对经销商的信用政策和经销商是否专门销售发行人产品等信息，确认其与发行人不存在关联关系，确认发行人员工或前员工是否担任该等经销商的自然人股东或关键人员。

访谈确认的金额比例为61.44%、66.70%、72.19%，访谈核查的主要内容包括：①取得受访人的名片、身份证或者工牌复印件等身份证明信息，核实受访人身份，与工商登记股东信息进行核对；②取得国内经销商公开的企业信用报告、境外经销商的中信保资信报告、经销商与发行人关联关系的确认函，询问了解经销商的注册资本、股东、主要管理人员信息，经销商经营情况、经销商与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系；③询问经销商与发行人的业务合作历史、合作模式（是否是买断式）、经销商返利情况、经销商向发行人采购的产品名称、金额及占其采购的比重、经销商采购同类商品的其他供应商情况、经销商的前五大客户情况、退换货情况、发行人是否向经销商压货等信息；④了解经销商与发行人是否存在商业贿赂，经销商与发行人的纠纷诉讼情况，经销商对发行人产品的使用情况、未来的合作意向等；⑤通过访谈及问卷等方式获取经销商的进、销、存情况与退换货明细，分析退换货率的合理性、经销商期末库存数量及与期后销售周期的匹配性以及是否存在经销商压货等情形。

因发行人经销商分布全国各地，受疫情影响，部分国内经销商及境外经销商的走访采用视频形式，视频访谈收入占比59.60%、63.36%和64.71%。对于视频访谈部分，采取了如下措施：①选定的访谈对象为关键经办人员，对其与发行人的业务往来情况充分了解，并获取了访谈对象的身份证复印件或名片等身份证明资料；②对访谈对象访谈进行录屏或者录音，确保核查工作可回溯、可检验；③访谈结束后，中介机构将访谈纪要发送至访谈对象，由对方确认后寄回签字盖章的访谈记录。

八、终端客户穿透核查。

对发行人报告期内主要经销商客户的终端客户通过访谈或函证等程序进行穿透核查。对终端客户的核查内容包括：①了解终端客户的基本情况，终端客户是否与发行人具有关联关系，与公司经销商的业务合作基本情况，交易定价机制，结算模式，发货、退换货及产品质量等情况；②获取了终端客户报告期内向公司经销商采购的产品的品种、数量及金额，确认经销商与终端客户的交易真实性；③取得终端客户单位盖章确认或被访谈人签字确认的访谈纪要，或终端客户确认的与经销商的交易确认函或合同、签收单等。

九、核查经销业务毛利率合理性。

中介机构获取了报告期内销售收入、成本明细表，分析各细分产品毛利率波动原因，直销、经销业务毛利率差异原因；查阅可比公司的年度报告，比较发行人与可比公司产品、客户、销售渠道方面的差异，分析发行人毛利率与可比公司差异的原因及与可比公司变动趋势是否一致；查看经销商协议，了解关于经销商串货的管控措施，统计同一型号不同经销商之间的价格情况，分析价格差异原因。

十、核查经销商与发行人是否存在关联关系。

中介机构获取了经销商及经销商主要客户名单、公司关联方清单，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方网络渠道及中信保资信报告查询主要经销商的股权结构、董监高等信息，并与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、公司主要关联方等进行比对分析，核查公司与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系。

十一、核查资金流水。

中介机构获取了发行人报告期内银行流水，董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内银行流水，分析检查是否与经销商存在异常资金往来。

总结

由上可知，交易所发布的核查程序涵盖了11个方面的内容，包括穿行测试、访谈、函证、核查资金流水、终端客户的穿透核查等多方面的内容，通过多方验证以保证发行人营业收入的真实性，该案例对于很多经销模式为主的发行人具有一定的参考性，各发行人可对照自身是否有不足，从而了解是否反馈意见回复内还有未让监管机构满意的地方。

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